それでいいのか!?あなたの会社の定款。ネットで拾ってきたままですか?



みなさんこんにちは、副編集長の「しばっち」です。
最近寒くなってきましたが、風邪などひかないように気を付けてくださね。ちなみに私は、既に風邪をひいてます。
このままでは趣味のボードゲームもできないので、早く治そうと必死です(笑)

インターネット上のひな形利用も悪くはないですが・・・

会社を作る際に必要となる定款。今ではインターネット上にひな形が転がっていたりします。それを利用することで必要最低限のものを作成することができますが、何も考えずにこれらを利用すると痛い目を見るよというお話です。
少し長くなりますが、会社を作ろうとしている人にはぜひ知っておいてほしいですね。

定款は、「会社にとっての憲法」と言われている

定款とは、会社のルールを書面にしたものです。過不足のないものを作成することで、設立後の会社運営をスムーズに行うことができます。
しかし、過不足があると後々トラブルの基になることも。作成時は、じゅうぶん注意してください。

1.「事業目的」は超重要!


定款を作成する際、通常は第2条あたりで「事業目的」を記載します。適当に記載しがちですが、この項目は、実は凄く重要です。
過不足があったばっかりに、トラブルが発生する可能性があります。

事業目的に適切な言葉が入っていないと、必要な許可がとれない

会社は、基本的に定款の事業目的に記載している事業しか行うことができません。そのため、営業を開始するために許認可が必要となる、飲食店やリサイクルショップ、不動産業、建設業等の事業を行う場合は、それらが事業目的に記載されていないと許認可を取得することができません。許認可が取得できないと、希望する事業を開始できないことがあります。

事業目的に一貫性がなければ融資が受けられない可能性がある

よくある話として、「事業目的に多くのものを書きすぎてしまう」ことがあります。ご自身で作成された定款は、「あれもしたい、これもしたい」と夢が広がってしまい「何をする会社か」が分かりづらくなりがちです。金融機関が融資を行う際には会社の実態を重視するので、融資が受けづらくなる可能性があります。
また、「農業、林業、漁業、一部の風俗営業、公序良俗に反するもの」等日本政策金融公庫の「中小企業等の融資対象」とならないものもあります。
※「国民生活事業、農林水産事業」で対象となる場合もあります

事業目的の内容が、取引先からの信頼にもつながることも

上記「融資が受けられない?」に似た話をもう一つ。既に規模が大きい会社の場合、多数の事業目的が記載されていることがあります(LINEは41個、ヤフーはなんと64個!!)。しかし、創業してすぐの小さな会社が多くの事業目的を記載していると、「何をやっている会社」かがわかりづらくなってしまい取引先から信用されにくくなることが考えられます。
我々専門家が定款を作成する場合は、事業目的を絞り15個以内にすることが多いです。

「前各号に附帯する一切の業務」は必ず入れよう!

目的の最後の項目には、「前各号に附帯する一切の業務」を必ず入れるようにしましょう。
この言葉があると、それぞれの事業目的と直接の関係はなくとも関連性があれば目的の範囲内の事業として行うことができます。

2.「株主」は少ない方がいい

当然ですが、会社は株主のものです。そして彼らは、会社を運営するうえで重要なことを決めることができます。

議決権から考えた、所持すべき株式の数

自分が中心となって会社を設立する場合は、少なくとも過半数の株式を持つようにしましょう。定款の変更等の重要な内容を自分で決めるためには、3分の2以上を出資しておいたほうが安心です。反対に株式を持つ人を分散させすぎると、意思決定が遅くなったり、何も決められなくなってしまうといった状態になりかねません。

余談ですが、設立後、長い時間が経過しているような会社の場合、創業者の相続などで株式を持つ人が分散してしまっていることがあります。この場合、開催通知や場所の確保等、株主総会を開催するだけで大きな手間が発生します。このようなことを未然に防ぐためにも、設立時から株式を持つ人を少なくし、贈与したりや相続させることについても、慎重になることをお勧めします。

専門家に依頼する際は電子定款を利用しよう!

本来、定款は紙で作成するものです。現在は、CDやUSBメモリ等に保存された電子データを定款とすることもできます(と言うか、現在ではほとんどが電子定款が利用されています)。電子定款を利用することで、印紙税4万円が節約できますが、機器を導入する際の費用が発生します。この辺りは、どちらが良いかの判断になりますね。
専門家を利用する際はこのあたりの導入費用を考える必要がないので、電子定款をお勧めします。

まとめ

ご自身で定款を作成する際に、最低限注意してほしい内容を説明してきました。
ここに記載されている内容を確認しても、定款作成に自信が持てない場合は・・・迷わず専門家を利用してください。
一人で悩むよりも専門家を活用し、その後も相談できるような関係を築くことで、ビジネスが加速していきます。






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ABOUTこの記事をかいた人

柴原重太

柴原行政書士事務所代表。中小、ベンチャー、ひとりメーカー向けTIPS情報メディア「monotips」の副編集長。創業期の個人事業主や中小企業の支援が得意。 行政書士の視点からお客さまの事業について一緒に考え、今後の事業展開をサポートしている。 最近の趣味はボードゲーム。